Музей відкритий у 1928 році. Його засновником були члени Могилів-Подільського окружного краєзнавчого товариства організованого за рік перед цим. Розміщений музей в старовинній споруді - пам'ятці архітектури XVIII століття. Його експозиція складається з трьох відділів: природи, історії дожовтневого періоду, історії радянського суспільства. Музей має більше 6600 експонатів основного фонду.

Відділ природи дає загальну характеристику природних умов, рослинного і тваринного світу району. Тут висвітлюються питання охорони природи та раціонального використання природних ресурсів.

Чимало експонатів, знайдених на території Могилів-Подільського району, належать часу Київської Русі. У вітринах - кольчуга, сокира, щит, меч, стріли, гончарні вироби.

У відділі історії дожовтневого періоду відображені події визвольної війни українського народу 1648-1654 років проти шляхетської Польщі. У 1648 році повстанські загони І.Ганжі та М.Кривоноса визволили Могильов від Польської шляхти. У місті була сформован селянсько-козацький Могилівський полк, який з часом брав участь у штурмі Барської фортеці, бився з ворогом під Зборовом та Збаражем. В експозиції - портрети керівників повсталого селянства Д.Нечая та М.Кривоноса, зразки козацької зброї.

Місцеве населення брало участь у антифеодальному повстанні 1768 року, очолюваному М.Залізняком і І. Гонтою. Близько Могильова, в селі Серби (зараз - Гонтівка) Іван Гонта був страчений. У музеї експонуються документи про його страту.

Окремий розділ музейної експозиції розповідає про відомих діячів літератури і культури, які в різний час бували в Могильові.

У 70-х роках в цьому подільському місті учителював письменник-демократ Г.О.Мачтет, автор відомої революційної пісні «Закатований важкою неволею». Український письменник і громадський діяч М.П.Старицький ставив в Могильові свої п'єси, тут він написав ряд творів, зокрема повість «Оборона Буші». У 1920-1924 роках активну участь у культурному житті міста брали українські письменниці Олена Пчілка (О.П.Косач) і Грицько Григоренко (Олександра Судовщикова).

У музеї виставлені матеріали, які ілюструють їх життєвий і творчий шлях.

У відділі дожовтневого періоду відвідувачі знайомляться з копією першого номера ленінської газети «Іскра». У 1903 році члени місцевого соціал-демократичного гуртка мали міцний зв'язок з редакцією цієї газети.

Під час першої російської революції в Могильові неодноразово відбувалися масові мітинги, демонстрації, страйки. Так, 15 січня застрайкували робітники чавуноливарного і ряду інших підприємств. З червоним прапором трудящі вийшли на вулиці. Серед експонатів, що ілюструють хроніку того часу, - рапорти жандармських і поліцейських управлінь про страйковий рух, листівки, випущені підпільною групою РСДРП, фотографія мітингу робітників, який відбувся в 1905 році.

Відділ історії радянського суспільства представлений фотографіями, картинами, фотокопіями документів, які показують події революційного повстання, керівникова роль Комуністичної партії, В.І.Леніна в організації перемоги Великої Жовтневої соціалістичної революції.

Увечері 25 жовтня 1917 року більшовики Могильова отримали телеграму II Всеукраїнського з'їзду Рад про перехід влади до Ради Народних Комісарів на чолі з В.І.Леніним. Відразу ж відбувся громадський мітинг, на якому робітники, солдати і селяни вітали перший радянський уряд. 24 грудня 1917 року в Могильові був створений ревком на чолі з Т.М.Хохловим, а в січні 1918 року встановлена Радянська влада. В експозиції - фотографії першого голови Могилівського ревкому Т.М.Хохлова, будинки по вулиці Леніна, де в ті роки розміщувався революційний комітет, екземпляри газети «Червоний прапор» - органу районного комітету РСДРП (б).

З Могильовом пов'язане ім'я подолянина В.Є.Войтовича. Працюючи на чавуноливарному заводі, він був активним учасником революційних подій у місті, з часом брав участь в арешті царя Миколи II. Загинув В.Є.Войтович в одному з боїв у жовтні 1917 року в Москві. Похований він близько Кремлівської стіни. Ім'ям Войтовича названа вулиця в Могилів-Подільському, один із заводів в Москві. У музеї представлені фото Василя Єрмолайовича, документи, які знайомлять з його славною біографією.

На одній з фотографій - Герой Радянського Союзу генерал-лейтенант інженерних військ Д.М.Карбишев. У 1918 році він служив у 8-й армії, яка в той час дислокувалась в Могильові. Саме тут дізнався про перемогу Жовтневої революції. Будучи людиною прогресивних поглядів Карбишев, не вагаючись, зірвав з себе офіцерські погони і перейшов на бік Радянської влади.

Відразу ж після встановлення Радянської влади ревком почав вводити робочий контроль на підприємствах, в селах приступив до розділу землі. Але в незабаром радянське будівництво було перервано - в країні почалася громадянська війна. У ці роки влада в Могильові змінювалася вісімнадцять разів. Остаточно місто було звільнено від ворогів революції військами Червоного козацтва на чолі з В.М.Прімаковим і кавалерійською бригадою Котовського. У музеї експонуються фотографії героя громадянської війни Котовського, командира партизанського загону І.М.Чабана та інших активних борців за владу Рад.

Музейні матеріали яскраво відображають період відбудови народного господарства. Центральні радянські органи надавали трудящим Могильова всебічну допомогу. 15 лютого 1921 року в місто прибув голова ВУЦВК Г.І.Петровський. На робочій конференції він закликав працівників активно боротися з руйнуваннями, відновлювати роботу підприємств. Численні фотографії, макети знайомлять відвідувачів з новобудовами, які з'явилися в Могильові в передвоєнні роки.

Багато матеріалів розповідають про події Великої Вітчизняної війни. Серед них - фотографія керівника Могилів-Подільської підпільної партійної організації М.Г.Тугушева, діорама «Дністер форсують батальйони». Є тут документи про земляка командира батальйону майора В.Варшка, який героїчно загинув у бою під Ленінградом. Нині одне з сіл Приозерного району Ленінградської області носить ім'я Варшка.

Завершує експозицію розділ, який знайомить з сьогоднішнім днем Могилів-Подільського району, з героями праці, ударниками десятої п'ятирічки.